اشار عليّ بعض الاصدقاء بضرورة ابداء ملاحظاتي على كتاب الاتفاق باللغة الانكليزية الذي اجراه وزير المال في اول ايلول 2020 مع الشركة التي تحمل اسم الفاريز اند مارسل ميدل ايست ليمتد (“A&M”) والذي أشيع رسمياً وبصورة غير دقيقة انه يتضمن تكليفها بإجراء تدقيق جنائي forensic audit لحسابات مصرف لبنان.
وقد قيل ايضاً ان الوزير اجرى اتفاقات مماثلة مع شركات أخرى. لكن ما يظهر على موقع وزارة المال على الانترنت عند كتابة هذه السطور هو صورة عن الاتفاق مع A&M فحسب. وهو يتألف، مع ملاحقه، من 18 صفحة في شكل كتاب يحمل تاريخ 31/8/2020 وموجه من السيد جيمس دانيل، الذي يحمل لقب مدير اداري Managing Director، الى الجمهورية اللبنانية، ممثلة بوزير المالية، تحت عنوان: الرواية التنفيذية Executive Version، مما يوحي بوجود روايات أخرى ربما سرية ولا يعرف عنها شيء، وكل ذلك على اوراق تحمل عنواناً في مركز دبي الدولي المالي (DIFC)، دبي الامارات العربية المتحدة.
فأقول ما يلي:
أولاً
في الملاحظات
أ ــــ الملاحظة الاولى: ليس في الامر من تدقيق لحسابات مصرف لبنان !
1 - من المعروف وغير القابل لاي تشكيك هو ان عمل التدقيق audit يقوم على فحص ومعاينة دفاتر المؤسسة موضوع التدقيق وحساباتها والمستندات التي تستند اليها القيود الحسابية التي تنبثق عنها بياناتها المالية. وان التدقيق الجنائي هو فرع من فروع التدقيق المحاسبي. والفرق بينهما هو ان التدقيق المحاسبي يرمي الى التثبت من انطباق البيانات المالية للمؤسسة (الميزانية وبيان تدفق الاموال وكشف الارباح والخسائر، الخ.) على المعايير الدولية المتعارف عليها في حين أن التدقيق الجنائي يرمي الى المزيد من الفحص والمعاينة لمعرفة ما إذا كانت حسابات المؤسسة وبياناتها المالية قد تعرضت للغش او التزوير او سوى ذلك من انواع التلاعب والاحتيال.
2 - فلا يمكن الولوج الى التدقيق الجنائي دون اجراء التدقيق المحاسبي اولاً.
3 - وبمراجعة كتاب الاتفاق مع A&M يتبين ان المؤسسة صاحبة الحسابات المطلوب تدقيق حساباتها، وهي مصرف لبنان ذو الشخصية المعنوية المستقلة، ليست طرفاً فيه وانه لا ينص على قيام A&M بفحص ومعاينة بياناتها المالية ودفاترها وحساباتها والمستندات كافة التي تستند اليها قيودها الحسابية التي انتجت بياناتها المالية.
4 - بل انه ينص على طلب معلومات من مصرف لبنان بواسطة وزارة المالية حصراً. فتكون المراجع الاصلية موضوع التدقيق محجوبة عن الشركة وعن الوزارة في آن معاً. ويكون مصرف لبنان محمياً من اية اعمال فحص ومعاينة لحساباته وقيوده والمستندات التي تستند اليها تلك القيود والتي انبثقت عنها بياناته المالية.
5 - نص كتاب الاتفاق على ان فريق A&M الذي سيقوم بتنفيذ المهمة سوف يتألف من 16 شخصاً. ولكن أقدام اي منهم لن تطأ أرض مكاتب المصرف المركزي. ولن تقوم اية علاقة مباشرة بين A&M وبينه. فما هي الحاجة الى هذا العدد الهائل من المشاركين الذين تتحمل نفقاتهم الخزينة اللبنانية ؟
6 - فأين هو التدقيق ؟ لن يحصل !
ب ــــ الملاحظة الثانية: A&M ليس بشركة تدقيق Auditors
7 - ان شركة A&M تقدم نفسها على انها مكتب استشارات ادارية. وهي لا تعلن عن نفسها أبداً كشركة تدقيق بمعنى التدقيق الذي يقوم به مدققو الحسابات المعتمدون. وهم في لبنان خبراء المحاسبة المجازون، وفي الولايات المتحدة (التي تنتشر فيها مكاتب الشركة) المحاسبون العامون المجازون certified public accountants (CPA) بل انها تؤكد في موقعها على الانترنت بأنها ليست مؤسسة تدقيق مجازة Is not a licensed CPA firm.
8 - وجاء في الاتفاق، البند 4، ص 8:
“ The client acknowledges that A&M’s engagement shall not constitute an audit, review or compilation, or any other type of financial statement reporting engagement that is subject to the rules of the American Institute of Certified Public Accountants, the Securities and Exchange Commission or other state, national or international professional or regulatory body.”
وهذه ترجمته باللغة العربية:
“ يقرّ العميل (أي الجمهورية اللبنانية) ان الاتفاق مع A&M لا يؤلف تدقيقاً او مراجعة او تجميعاً او اي نوع آخر من التقارير حول البيانات المالية مما يخضع لقواعد المعهد الامريكي للمحاسبين العموميين المجازين او لجنة السندات المالية والبورصة او اي نوع آخر من الهيئات المهنية او التنظيمية الوطنية او الدولية ”.
ج ــــ الملاحظة الثالثة: تقييد حق الجمهورية اللبنانية في استعمال تقارير A&M
9 - ان موضوع كتاب الاتفاق هو تقديم خدمات الاستشارات والنصائح
consulting and advisory services وتقديم تقرير تمهيدي في شأن التدقيق الجنائي preliminary audit report حول نشاطات وحسابات مصرف لبنان وذلك خلال مهلة عشرة اسابيع من تاريخ ابتداء مفعوله في مقابل بدل قدره مليونان ومائة الف دولار ومنافع جمة اخرى وكل ذلك مع اعفاء كامل من الضرائب. وذلك تمهيداً لمرحلة أخرى سوف يتم الاتفاق عليها فيما بعد لقاء شروط مالية جديدة. أي ان التقرير التمهيدي هو من نوع المقبلات السابقة للانتقال الى الاطباق االرئيسية.
10 - ولا يمكن تسليم صور عن التقرير التمهيدي والتقارير المحتملة الاخرى الى اية مراجع رسمية في الجمهورية اللبنانية إلا بالشروط التالية:
(أ) ان هذه التقارير تستعمل فقط لتقدير الامور المتعلقة بها.
(ب) انه لا يمكن الاعتماد عليها.
(ج) ان A&M لا تتحمل اي مسؤولية عنها تجاه المراجع المذكورة.
(د) ان التقرير التمهيدي هو سري.
11 - ولا يحق للجمهورية اللبنانية استعمال التقرير التمهيدي في اية اجراءات قضائية الا بموافقة A&M المسبقة ! وفي حال موافقة A&M فان لها ان تبرز لاستعمال الجمهورية اللبنانية نسخة معدلة او محذوف بعض من اجزائها لاغراض تلك الاجراءات وغير مكتوب عليها اسم A&M ودون اية اشارة اليها. وتسمى هذه النسخة unnamed report أي التقرير الذي لا إسم له. ولا يحق للجمهورية او لأي من المراجع فيها الاستشهاد بــ A&M او ذكرها كمرجع للتقرير المذكور !
د ــــ الملاحظة الرابعة: تحمل الجمهورية اللبنانية المسؤولية المالية الكاملة عن دفاع A&M في حال اقامة دعاوى على هذه الاخيرة بسبب تقاريرها.
12 - نعم. فإن ملحق كتاب الاتفاق يلزم الجمهورية اللبنانية بان تدفع الى A&M كلفة واتعاب محاميها ونفقاتها في حال تقدم اي شخص بدعوى على A&M بالضرر الذي يلحقه من تقاريرها.
13 - وينفع هذا الملحق، دون مقابل، اشخاصاً لا يمكن عدهم او احصاءهم وفي طليعتهم شركة الفاريز مارسل (الام؟) في الولايات المتحدة التي لا تلتزم بشيء لصالح لبنان.
ه ــــ الملاحظة الخامسة: اخضاع الجمهورية اللبنانية لقوانين واجراءات تحكيمية اجنبية
14 - قبلت وزارة المالية في كتاب الاتفاق اخضاع كل نزاع ناتج عنه فيما بين A&M والجمهورية اللبنانية، وهي الدولة ذات السيادة ولها قوانينها ومحاكمها، الى قوانين انكلترا ووايلز، وهي ليست بالدول ذات السيادة، وللتحكيم امام غرفة التحكيم الدولية في باريس ! يعني ان مثل هذا النزاع قد يكلف مئات آلاف او ملايين الدولارات.
و ــــ الملاحظة السادسة: ما هي A&M ومن هو الموقع عنها ؟
15 - في اي اتفاق او عقد بين فريقين لا يكون احدهما شخصاً طبيعياً، شأن A&M، فإنه لا بدّ من ذكر شكله القانوني ومكان تسجيله وعنوان مركزه، كما لا بدّ من ذكر اسم ممثله القانوني الذي يوقع عنه ومصدر صلاحيته في نظامه ومحاضر مجلس ادارته.
16 - وهذا ما لا وجود له في الاتفاق مع A&M.
17 - وان الاسم الموجود في الصفحة الاولى من كتاب الاتفاق وفي ذيل الصفحة 12 منه هو لشركة يختلف اسمها عن اسم الشركة (الأم؟) في الولايات المتحدة الامريكية. ولا تعرف العلاقة بين الشركتين ومكان تسجيل كل منهما وعنوان مركزها الرئيسي. ولا تلتزم الشركة (الأم؟) بشيء لصالح لبنان.
18 - وان الشخص الموقع عن A&M يحمل لقب مدير اداري Manager Director الذي يحمله مئات من العاملين في المكاتب التي تحمل اسم الشركة الأم المذكورة في الولايات المتحدة وشتى انحاء العالم. الا ان مجرد استعمال هذا اللقب لا يعني انه ممثل A&M القانوني أو ان توقيعه على كتاب الاتفاق ملزم لها دون ابراز المستندات الرسمية القانونية المصدقة حسب الاصول.
ز ــــ الملاحظة السابعة: مخالفة قانون خبراء المحاسبة المجازين في لبنان وقانون العقوبات
19 - ينظم قانون لبناني مهنة خبراء المحاسبة المجازين في لبنان. وهو القانون رقم 364/1994.
20 - ويمنع هذا القانون اياً كان من ممارسة مهنة “ تدقيق وتقييم الحسابات على اختلاف انواعها ” دون ان يكون مسجلاً في نقابة خبراء المحاسبة المجازين في لبنان. وهو يجيز بشروط معينة انضمام خبراء محاسبة اجانب الى هذه النقابة.
21 - وتعاقب المادة 17 من القانون المذكور كل من يمارس هذه المهنة دون وجه حق بعقوبة المادة 393 من قانون العقوبات. وهذا امر طبيعي وينطبق على كل اصحاب المهن الحرة الاجانب.
22 - لكن A&M ليست عضواً في نقابة خبراء المحاسبة المجازين في لبنان.
23 - فيكون الاتفاق مع A&M مخالفاً للانتظام العام. ولنقابة خبراء المحاسبة المجازين في لبنان ان تمارس الحق الذي توليه لها المادة 17 من القانون المذكور في ملاحقة A&M جزائياً وطلب العطل والضرر منها ومن الدولة اللبنانية.
ح ــــ الملاحظة الثامنة: مخالفة الصلاحيات الدستورية وقانون النقد والتسليف
24 - ان مجلس الوزراء ووزير المالية هما دون اية صلاحية دستورية او في القانون للاتفاق مع شركة تدقيق خارجي لتدقيق حسابات مصرف لبنان. ولا صلاحية لوزير المالية في التوسط بين A&M ومصرف لبنان لجلب المعلومات لصالح A&M. ولا شيء يؤكد صحة مثل تلك المعلومات او كفايتها.
25 - فان هذه الصلاحية تعود في الوقت الحاضر الى مرجعين:
(أ) المرجع الاول: مصرف لبنان ذاته ممثلاً بحاكمه وكما يجيزه مجلسه المركزي. وإذا شاء وزير المال تكليف شركة ما لتدقيق حسابات مصرف لبنان فلا بدّ من قانون يعطيه هذه الصلاحية. وهذا القانون لا وجود له فليعرض مشروع قانون على مجلس النواب بهذا المعنى.
(ب) المرجع الثاني: مفوض الحكومة لدى مصرف لبنان.
26 - وإن المفوض المذكور هو موظف حكومي برتبة مدير عام في وزارة المالية، وتحت سلطة الوزير الموافقة للقانون. وقد اعطته المادة 42 من قانون النقد والتسليف صلاحية مراقبة محاسبة المصرف المركزي والمادة 44 منه حق الاطلاع على جميع سجلات المصرف المركزي ومستنداته الحسابية.
27 - وجاء في المرسوم 16400/1964:
- المادة 3: يتولى المفوض السهر على تطبيق القانون (أي قانون النقد والتسليف) ومراقبة محاسبة المصرف.
- المادة 10: يضع المفوض برنامجاً سنوياً للمراقبة التي يخوله القانون اجراءها على محاسبة المصرف ويتثبت بواسطة هذه المراقبة من ان المصرف يتقيد في اعماله باحكام القانون، وعليه فور اكتشافه اية مخالفة ان يلفت نظر الحاكم اليها.
- المادة 11: لمساعد المفوض تفويض دائم بالاطلاع على جميع سجلات المصرف ومستنداته وصناديقه وحساباته. وله ان يطلب في اي وقت من سلطات المصرف تزويده بأي معلومات او احصاءات تساعده في اجراء المهمة الموكلة اليه.
28 - وقد كانت هذه الوظيفة مهمشة منذ تاريخ تأسيس مصرف لبنان ولا بدّ من تفعيلها واعطائها كل الامكانات للقيام بمهامها على اكمل وجه.
ثانياً
في المقترحات لجهة المهمة المطلوبة عاجلاً جداً
لإنقاذ ودائع المودعين
(والتي يمكن تنفيذها بواسطة مفوضية الحكومة)
29 - من الثابت مما تقدم ان الاتفاق الذي اجراه وزير المالية مع A&M مخالف للقانون من كل وجه ولا جدوى منه لا سيّما وانه لا يسري على مصرف لبنان. وعليه عدم المضي فيه. وجزاؤه هو مائة وخمسون الف دولار امريكي اليوم بدلاً من التورط بدفع ملايين الدولارات في المستقبل دون طائل. والدفعة الاولى التي سوف تخرج من الخزينة اللبنانية الى جيب A&M هي 840,000 دولار امريكي fresh money غير خاضعة للضرائب !
30 - وان المهمة التي تم اغفالها في كتاب الاتفاق والمطلوب تنفيذها عاجلاً جداً للاضاءة على الاحوال التي تتطلب تدقيقاً جنائياً جدياً تصدر نتيجة له تقارير قابلة للاستعمال في اجراءات ادارية وتأديبية وجزائية ومدنية هي التثبت من حالة الودائع التي تخصّ المودعين بالدولار الامريكي في المصارف اللبنانية ويفترض ان تلك المصارف ومصرف لبنان يحملون ما يوازيها كودائع في البنوك الاجنبية.
31 - وبإمكان مفوض الحكومة ومعاونوه القيام وحدهم بهذه المهمة بكلفة بسيطة وبكل سهولة عن طريق التحقق من الارصدة البنكية ومقارنتها بعضها مع البعض الآخر.
32 - ويكون ذلك بأن يقوم مفوض الحكومة لدى مصرف لبنان بالخطوات التالية:
(أ) تثبيت ارصدة المصرف المركزي لدى البنوك الاجنبية في الخارج، وذلك بطلب نسخة مصدقة من كل من المصارف الاجنبية التي تعود للمصرف المركزي حسابات لديها عن كشوفات تلك الحسابات مع كتاب بتثبيت ارصدتها.
(ب) الطلب الى كل من المصارف اللبنانية (إن مباشرة او بواسطة المصرف المركزي) بإعطائه نسخة مصدقة عن كشوفات حساباتها في المصارف الاجنبية مع كتاب بتثبيت ارصدة كل منها.
(ج) تثبيت ارصدة المصارف اللبنانية لدى مصرف لبنان، وذلك بالطلب الى مصرف لبنان اعطاءه كشفاً بالحسابات المذكورة مع كتاب بتثبيت ارصدة كل منها لديه.
(د) الطلب الى كل من المصارف اللبنانية بدورها اعطاءه كشوفات بحساباتها لدى المصرف المركزي مع كتاب بتثبيت ارصدتهم لديه.
33 - وان مقارنة سريعة بين الارقام التي سوف تظهرها كشوفات الحساب المذكورة وكتب تثبيت الحسابات سوف تبين مصير ودائع المودعين في المصارف اللبنانية بالدولار الامريكي. فإن كانت موجودة وسليمة فإن على الدولة اللبنانية اتخاذ ما يلزم من اجراءات سريعة لالزام المصارف برفع كل قيد عن تسليمها لاصحابها بحسب شروط ايداعها. وإن كانت مبددة كلياً أو جزئياً، فإن التدقيق الجنائي بفحص ومعاينة حسابات كل المصارف المذكورة، وفي طليعتها مصرف لبنان، كفيل بمعرفة من استولى على تلك الاموال وكيف، والقيام بكل الاجراءات اللازمة لاستعادتها ووضع كل مشتبه به وراء القضبان. وبهذه الطريقة وحدها تعود الثقة الى النظام المصرفي اللبناني ولبنان ككل ويتم انقاذ اموال المودعين والدولة.
34 - أما المضيّ قدماً في الاتفاق المذكور وسواه وبعثرة ملايين الدولارات عبثاً ودون أي جدوى فإنه يؤلف محاولة مكشوفة وجرمية لذر الرماد في العيون والتغطية up ـــــcover على سرقة اموال المودعين واموال الدولة.
ثالثاً
في الاتفاقين مع اوليفر وايمان و ك بي أم جي
35 - بعد كتابة المقال بالنص اعلاه، نشرت وزارة المالية على موقعها خبر توقيع كتاب اتفاق مشابه مع شركة اوليفر وايمان، مكتب زوريخ، سويسرا، ومع مكتب ك بي أم جي في امستردام، هولندا في ذات تاريخ كتاب الاتفاق مع A&M.
36 - فأما كتاب الاتفاق مع اوليفر وايمان فهو منشور باللغتين العربية والانكليزية لكن النصين غير مقروئين. فأحتفظ بالحق في ابداء ملاحظاتي عليهما لدى الاطلاع.
37 - لكن اوليفر وايمان هي مكتب استشارات ادارية لاعلاقة له بالتدقيق. وهي مملوكة من شركة مارش ماكلنن الامريكية العملاقة ونشاطها الرئيسي هو الضمان واعادة الضمان. وكانت مكاتبها تحتل الطبقات 93 الى 100 في مركز التجارة العالمي عندما تهدم في 11/9/2001 فانتقل الى ناطحة سحاب على الجادة السادسة في مدينة نيويورك.
38 - لكن اوليفر وايمان مذكورة في كتاب الاتفاق مع ك بي أم جي الذي جاء فيه التأكيد على التعاون الوثيق مع اوليفر وايمان لضمان حركة المعلومات وتوقيتها.
39 - وان ك بي أم جي هي من مكاتب تدقيق الحسابات المعروفة عالمياً وقد كان لها وجود في لبنان منذ زمن بعيد ولا ادري ما اذا كانت انضمت الى نقابة خبراء المحاسبة المجازين في لبنان.
40 - وان كتاب الاتفاق مع الشركة المذكورة هو كتاب تكليف عادي يتعلق بمصرف لبنان لكنه ينحصر بمراجعة بيان المركز المالي لمصرف لبنان كما في 21/12/2019 وتقييم بياناته المالية عن العام 2018 وتدقيق ميزانيته المعدة لاغراض خاصة
special purpose balance sheet كما في 31/12/2019 والميزانية المعدة لاغراض خاصة التي سوف يتم اعدادها عن العام 2020 !
41 - لكن أياً من مدققي الشركة لن تطأ اقدامه ارض البناء الذي يشغله مصرف لبنان او يدخل اليه او يطلع على حسابات مصرف لبنان وقيوده ومستنداته المحاسبية. وان وزارة المالية هي من سيزود ك بي أم جي بالمستندات المنوه عنها.
42 - لا ذكر في كتاب الاتفاق الصادر عن الشركة المذكورة لاي بدل اتعاب محام مقطوع بل الى بدل اتعاب بالساعة لكل من المشاركين.
43 - ولا ذكر في كتاب الاتفاق لاي تدقيق جنائي forensic audit وهو يخضع للقانون الهولندي ولصلاحية المحاكم الهولندية.
الخلاصــــــــــــــــــــــة
44 - أخشى ما أخشاه ان وزارة المالية عقدت سلسلة الاتفاقات المنوه عنها في مسعى لتشغيل منظفين cleaners كثيرين لكثرة الاوساخ المطلوب ازالتها، بصورة تشبه ما نشاهده في المسلسلات البوليسية الامريكية عن السعي لمحو الادلة الجرمية او التغطية عليها مثل ازالة آثار دماء الضحايا. ولا بدّ ان اعمال التنظيف داخل مصرف لبنان جارية على قدم وساق.
45 - وهذا عكس المطلوب من التدقيق الجنائي المنشود والذي لا وجود له في الاتفاقات المنوه عنها ولا في ظل بقاء مصرف لبنان تحت ادارته الحالية المشتبه بها.
